L Grubu'nda mücadele eden Beşiktaş, ilk iki maçında elde ettiği 6 puanın moraliyle ve liderlik için çıktığı Porto karşısında yıldız oyuncuları Guti, Quaresma, Mehmet Aurelio ve Ferrari'nin yokluğunu aradı. Porto'ya 3 puanı getiren golleri Falcao ve Hulk (2) kaydederken, Beşiktaş'ın tek golü ise 90. dakikada Bobo'dan geldi. Porto'da Maicon (44. dakika) ve Fernando (88. dakika) kırmızı kart gördü. Grubun diğer maçında ise Rapid Wien, Bulgaristan deplasmanında CSKA Sofya'yı Hesselink ve Hofmann'ın golleriyle 2 - 0 yenerek ilk puanını aldı. A Grubu Manchester C. 3 - 1 Lech Poznan Salzburg 1 - 1 Juventus B Grubu Aris Saloniki 0 - 0 Bayer Leverkusen Atletico Madrid 3 - 0 Rosenborg C Grubu Lille 1 - 0 Levski Sofya Sporting Lisbon 5 - 1 AA Gent D Grubu Dinamo Zagreb 0 - 0 Club Brugge Villarreal 1 - 0 PAOK Saloniki E Grubu AZ Alkmaar 1 - 2 Dinamo Kiev FC Sheriff 0 - 1 BATE Borisov F Grubu Palermo 0 - 3 CSKA Moskova Sparta Prag 3 - 3 Lausanne Sports G Grubu Anderlecht 3 - 0 AEK Athens Zenit St. Petersburg 2 - 0 Hajduk Split H Grubu Stuttgart 1 - 0 Getafe Young Boys Bern 4 - 2 OB Odense I Grubu Debrecen 1 - 2 PSV Eindhoven Metalist Kharkiv 2 - 1 Sampdoria J Grubu Borussia Dortmund 1 - 1 Paris S.G. Karpaty Lviv 0 - 1 Sevilla K Grubu Utrecht 1 - 1 Steaua Bükreş Napoli 0 - 0 Liverpool L Grubu Beşiktaş 1 - 3 Porto CSKA Sofya 0 - 2 Rapid Wien